W drugim tomie serii wydawniczej "Europejskie prawo spóek" kontynuowana jest prezentacja podstawowych instytucji dyrektywy kapitaowej, które maj by poddane istotnym modyfikacjim zgodnie z harmonogramem przedstawionym w "Planie dziaania" Komisji. Tym razem w centrum zainteresowania autorów znalazy si zaganienia zwizane z kapitaem zakadowym jako podsawa wielu konstrukcji decydujcych o obecnym ksztacie europejskiego systemu ochrony wierzycieli i akcjonariuszy. Niniejszy tom daje tym samym asumpt do wielowtkowej dyskusji nad zaletami i wadami tradycyjnych instytucji prawa spóek akcyjnych w obliczu coraz silniejszego wpywu regulacji rynku kapiataowego na europejsk rzeczywisto korporacyjn. W ten sposób wpisuje si równie nurt debaty stanowicej naturalne preludium do ewentualnego wprowadzenia alternatywnego modelu ochrony w trzecim etapie modernizacji europejskiego prawa spóek, tj. po roku 2008.
Przedoony przez Komisj projekt dyrektywy zmieniajcej dyrektyw kapitaow wiadczy o tym, e proces unowoczenienia europejskiego prawa spóek staje si z wolna rzeczywistoc. Równie inne zamierzenia okrelone w "Planie dziaania" - chociaby zlecienia Komisji w sprawie niezalenych czonków rad nadzorczych oraz wynagrodze dyrektorów spóek giedowych - wcielane s sukcesywnie w ycie. Analizie tych instytucji - poczynajc od propozycji innowacji w zakresie regu Corporate Governance - powicone bd nastpne tomy "Europejskiego prawa spóek".

Spis treci: 
Wykaz skrótów
Sowo wstpne

Arkadiusz Radwan
Sens i nonsens kapitau zakadowego - przyczynek do ekonomicznej analizy ustawowej ochrony wierzycieli spóek kapitaowych
1. Wprowadzenie
2. Konflikty interesów wspólników i wierzycieli
2.1. "Reguy gry"
2.1.1. Kolejno zaspokojenia
2.1.2. Zakres odpowiedzialnoci i kontrola ryzyka
2.1.3. Zasady podziau nadwyki
2.1.4. Uprawnienia decyzyjne
2.2. Moliwe dziaania wspólników na szkod wierzycieli
2.2.1. Dystrybucja majtku
2.2.2. Zwikszanie zaduenia
2.2.3. Podejmowanie ekscesywnego ryzyka
2.2.4. Niedokapitalizowanie
2.3. Mechanizmy ograniczajce oportunizm wspólników
2.3.1. Przyszy koszt kapitau
2.3.2. Mediatyzacja kontroli - rola zarzdu
2.3.3. Mechanizmy rynkowe a potrzeba normatywnej ochrony wierzycieli
3. Potrzeba ustawowej ochrony z perspektywy rónych kategorii wierzycieli
3.1. Kategorie wierzycieli
3.2. Sytuacja wierzycieli kontraktowych o mocnej pozycji rynkowej
3.3. Sytuacja wierzycieli kontraktowych o sabej pozycji rynkowej
3.4. Sytuacja wierzycieli niedobrowolnych
3.4.1. Wierzyciele deliktowi
3.4.2. Wierzyciele publicznoprawni
4. Ustawowa ochrona wierzycieli - strategie regulacyjne
4.1. Strategia uczestnictwa
4.2. Strategia standardów uczciwoci
4.3. Strategia normatywna
5. Ochrona wierzycieli w oparciu o kapita zakadowy
5.1. Kapita zakadowy - koncepcja i kontekst
5.1.1. Zarys reimu kapitau zakadowego
5.1.2. Ochrona wierzycieli w Unii Europejskiej: od harmonizacji do
5.1.3. ... do konkurencji pomidzy ustawodawstwami
5.1.4. Tradycyjny system ochrony wierzycieli pod presj rynków kapitaowych
5.2. Mankamenty ochrony wierzycieli przy uyciu kapitau zakadowego
5.2.1. Arbitralnoc i "ryczatowo" regulacji
5.2.2. Wzrost kosztów tworzenia spóek i podwyszania kapitau
5.2.3. Zagroenia dla realizacji postulatów koncepcji shareholder value
5.2.4. Utrudnienie restrukturyzacji spóek
5.2.5. Nieskuteczno w praktyce
6. Ku nowemu modelowi ustawowej ochrony wierzycieli
6.1. Czynniki wpywajce na ksztat podanego modelu ustawowej ochrony wierzycieli
6.1.1. Postulat indywidualizacji ze wzgldu na tradycje prawne
6.1.2. Postulat indywidualizacji ze wzgldu na rzeczywiste potrzeby wierzycieli
6.1.3. Postulat uatwienia finansowania spóek
6.1.4. Postulat zapewnienia spójnoci systemowej
6.2. Zmiana paradygmatów w ochronie wierzycieli a uwarunkowania historyczno-ustrojowe
7. Wnioski i propozycje reform
7.1. Wnioski dla ustawodawcy europejskiego
7.2. Wnioski dla ustawodawcy krajowego
7.2.1. Opcja I: Rezygnacja z instytucji kapitau zakadowego
7.2.2. Opcja II: Reforma kapitau zakadowego
8. Uwagi kocowe

Mirosaw Cejmer, Kamil Zawicki
Akcje bez okrelonej wartoci nominalnej (akcje beznominaowe)
1. Wprowadzenie
2. System wartoci nominalnej w prawie akcyjnym
3. Akcje beznominaowe
3.1. Uwagi wprowadzajce
3.2. Akcje pozornie i realnie beznominaowe
3.2.1. Uwagi wprowadzajce
3.2.2. Akcje pozornie beznominaowe
3.2.3. Akcje realnie beznominaowe
3.3. Akcje kwotowe i jednostkowe
3.3.1. Uwagi wprowadzajce
3.3.2. Akcje kwotowe
3.3.3. Akcje jednostkowe
3.4. Korelacja poj
4. Akcje beznominaowe wprawie Unii Europejskiej
4.1. Obowizujca regulacja drugiej dyrektywy
4.2. Propozycje inicjatywy SLIM
4.3. Wnioski Grupy Ekspertów
4.4. "Plan dziaania" Komisji
5. Przegld poszczególnych rozwiza wustawodawstwach krajowych
5.1. Pozornie beznominaowe akcje jednostkowe wprawie niemieckim
5.2. System amerykaski
5.3. Inne ustawodawstwa - wzmianka
6. Perspektywy wprowadzenia akcji beznominaowych do prawa polskiego
6.1. Uwagi wprowadzajce
6.2. Beznominaowe akcje kwotowe
6.3. Pozornie beznominaowe akcje jednostkowe w perspektywie przyjcia wspólnej waluty euro
6.3.1. Zalety akcji jednostkowych
6.3.2. Akcje jednostkowe a przystpienie do strefy euro
6.4. Akcje realnie beznominaowe a problem ochrony wierzycieli
6.5. Zakres i charakter ewentualnych zmian ustawodawstwa
7. Podsumowanie

Krzysztof Oplustil
Wkady niepienine w prawie europejskim i polskim - zdolno aportowa, zabezpieczenie naleytej wyceny, ukryte aporty
1. Regulacja wkadów niepieninych w dyrektywie kapitaowej jako element kontynentalnej koncepcji kapitau zakadowego
2. Regulacje dyrektywy dotyczce wkadów niepieninych: Standard minimalny czy maksymalny?
3. Przepisy o wkadach niepieninych w drugiej dyrektywie i ich implementacja wprawie polskim
3.1. Definicja wkadu niepieninego
3.2. Zabezpieczenie naleytej wyceny aportu
3.3. Wniesienie aportu
4. Projekt nowelizacji drugiej dyrektywy odnoszcy si do wkadów niepieninych
5. Ochrona przed obchodzeniem przepisów o wkadach niepieninych
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Tak zwane nabycie postinkorporacyjne w prawie europejskim i polskim
5.2.1. Regulacja art. 11 drugiej dyrektywy
5.2.2. Regulacja art. 394 k.s.h. jako przykad nieprawidowej implementacji prawa wspólnotowego
5.3. Pozaustawowa koncepcja zwalczania ukrytych wkadów niepieninych i kwestia jej zgodnoci z prawem europejskim
5.3.1. Gówne zaoenia koncepcji
5.3.2. Kwestia zgodnoci koncepcji ukrytych aportów z prawem europejskim
5.3.3. Wnioski dla prawa polskiego
6. Podsumowanie

Tomasz Sójka
Umowa przewidujca odprowadzanie zysku przez spók akcyjn a zasada utrzymania kapitau zakadowego
1. Wstp
2. Umowa przewidujca odprowadzanie zysku przez spók zalen na rzecz spóki dominujcej jako umowa kreujca prawo partycypacyjne spóki dominujcej
3. Przekazywanie "zysku" jako transfer pricing
4. Gospodarcza funkcja umowy przewidujcej odprowadzanie zysku
5. Przesanki zawarcia umowy przewidujcej odprowadzanie zysku przez spók zalen na rzecz spóki dominujcej
6. Dopuszczalna tre umowy przewidujcej odprowadzanie zysku
6.1. Moment powstania roszczenia o przekazanie zysku
6.2. Maksymalna cz zysku, która moe zosta przekazana spóce dominujcej
7. Obowizek zoenia do akt rejestrowych spóki zalenej wycigu z umowy przewidujcej odprowadzenie zysku
7.1. Postanowienia umowy dotyczce odpowiedzialnoci spóki dominujcej wobec spóki zalenej
7.2. Postanowienia umowy dotyczce odpowiedzialnoci spóki dominujcej wobec wierzycieli spóki zalenej
8. Podsumowanie

Daniel Dbrowski
Zawieszenie wykonywania praw udziaowych z akcji wasnych oraz z akcji spóki dominujcej posiadanych przez spók zalen
1. Wprowadzenie
2. Zawieszenie prawa gosu jako jedna z konsekwencji nabycia akcji wasnych w dyrektywie kapitaowej
3. Zawieszenie wykonywania praw udziaowych z akcji wasnych w kodeksie spóek handlowych
3.1. Uwagi wprowadzajce
3.2. Prawo do udziau w walnym zgromadzeniu
3.3. Prawo gosu
3.4. Prawo do udziau w zysku
3.5. Prawo poboru
3.6. Udzia spóki w emisji akcji dokonywanej w ramach podwyszenia kapitau ze rodków spóki
3.7. Rozporzdzanie akcjami wasnymi
3.8. Wykonywanie przez spók czynnoci, które zmierzaj do zachowania praw udziaowych
3.9. Wykonywanie praw udziaowych przez osob trzeci, która nabya akcje na rachunek spóki
4. Zawieszenie wykonywania praw udziaowych z akcji spóki dominujcej posiadanych przez spók zalen
4.1. Uwagi wprowadzajce
4.2. Zawieszenie praw korporacyjnych z akcji spóki dominujcej
4.3. Zawieszenie praw majtkowych z akcji spóki dominujcej
4.4. Wykonywanie przez spók zalen czynnoci, które zmierzaj do zachowania praw udziaowych z akcji spóki dominujcej
5. Podsumowanie

Mirosaw Cejmer
Wyczenie prawa poboru akcji na gruncie postanowie dyrektywy kapitaowej a instytucja kapitau autoryzowanego
1. Wprowadzenie
2. Rola i znaczenie prawa poboru
2.1. Uwagi wprowadzajce
2.2. Ochrona statusu korporacyjnego
2.3. Ochrona statusu majtkowego
2.4. Prawo poboru w spókach publicznych
3. Prawo poboru na gruncie obowizujcej regulacji dyrektywy kapitaowej
3.1. Uwagi wprowadzajce
3.2. Materialne przesanki dopuszczalnoci wyczenia prawa poboru
3.2.1. Interes spóki
3.2.2. Materialna kontrola legalnoci wyczenia prawa poboru w ramach kapitau autoryzowanego
3.2.3. Wnioski
3.3. Obowizek przedoenia sprawozdania przez zarzd
3.3.1. Uwagi wprowadzajce
3.3.2. Obowizek przedoenia uzasadnienia w przypadku bezporedniego wyczenia prawa poboru przez walne zgromadzenie w ramach kapitau autoryzowanego
3.3.3. Obowizek przedoenia uzasadnienia w przypadku umocowania zarzdu do wyczenia prawa poboru
3.3.4. Wnioski
4. Perspektywy zmian regulacji prawa poboru w drugiej dyrektywie
4.1. Zalecenia grupy roboczej SLIM oraz wnioski Grupy Ekspertów
4.2. Projekt zmian dyrektywy kapitaowej
5. Podsumowanie

Maciej Mataczyski
Obowizek implementacji dyrektywy w prawie wewntrznym i skutki jego niewykonania
1. Dyrektywa jako ródo prawa
2. Obowizek pastwa czonkowskiego dokonania implementacji dyrektywy w prawie wewntrznym
3. Problematyka bezporedniej skutecznoci dyrektyw wprawie wewntrznym
4. Odpowiedzialno pastwa czonkowskiego za szkod poniesion w rezultacie braku lub niewaciwej implementacji dyrektywy
4.1. Odpowiedzialno pastw czonkowskich za szkody wyrzdzone wskutek nieimplementowania lub wadliwego implementowania dyrektywy
4.2. Odpowiedzialno pastw czonkowskich za szkody wyrzdzone wskutek wydania wadliwego orzeczenia sdowego
4.3. Odpowiedzialno pastwa polskiego za szkody wyrzdzone wskutek nieimplementowania lub wadliwego implementowania dyrektywy
5. Szczegóowe problemy zwizane z implementacj w prawie polskim drugiej dyrektywy Rady nr 77/91

Jacek Napieraa, Tomasz Sójka
Projekt modernizacji dyrektywy kapitaowej
1. Wprowadzenie
1.1. Geneza
1.2. Cele zmiany dyrektywy kapitaowej
1.2.1. Uwaga ogólna
1.2.2. Interes spóki
1.2.3. Interes akcjonariuszy i wierzycieli
1.2.4. Ochrona rynku kapitaowego
1.3. Zmieniane instytucje prawne dyrektywy kapitaowej
2. Badanie aportu przez biegego
2.1. Artykuy 10,11 i 27 dyrektywy
2.2. Projektowane zmiany
3. Akcje wasne
3.1. Wprowadzenie
3.2. Przesanki nabywania wasnych akcji (art. 19)
3.3. Proponowane zmiany
4. Zakaz finansowego wspierania przez spók akcyjn nabycia wyemitowanych przez ni akcji
4.1. Obecnie obowizujcy art. 23 dyrektywy
4.2. Propozycje zmian art. 23 dyrektywy
5. Prawo poboru w spóce akcyjnej
5.1. Regulacje art. 29 dyrektywy dotyczce prawa poboru
5.2. Proponowane zmiany - art. 29 ust. 5a
6. Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy
6.1. Dotychczasowe regulacje
6.2. Projektowane zmiany: squeeze out
6.3. Stosunek do unormowa dyrektywy o ofercie przejcia spóki
7. Obnienie kapitau zakadowego
7.1. Dotychczasowa regulacja art. 32 dyrektywy
7.2. Propozycja zmiany art. 32. ust. l zd. 2 dyrektywy